Grnline.ru

Журнал аналитика
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Постоянно действующий исполнительный орган ооо это

Управляющая компания вместо генерального директора

  • Что говорит закон об управляющей компании как исполнительном органе общества
  • Как оформить договор с управляющей компанией в качестве ЕИО
  • Как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в случае, когда единоличный исполнительный орган — управляющая компания
  • Кто фактически осуществляет функции руководителя при передаче полномочий управляющей компании
  • Как отразить расходы на управление организацией в бухгалтерском и налоговом учете
  • Итоги

Сколько «этажей» в структуре управления ООО?

Структура управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью сегодня самая популярная организационно правовая форма юридического лица.

Деятельность ООО регулируется специальным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», который подробно регулирует деятельность данного юридического лица.

В ООО можно выделить пять видов органов управления:

  • общее собрание участников;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор и др.);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.);
  • ревизионная комиссия (ревизор).

При этом совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган являются факультативными, образование этих органов в обществе не является обязательным, но бывает чрезвычайно полезным, их существование связано исключительно с желанием участников общества, закрепивших соответствующие положения в уставе Общества. А ревизионная комиссия (ревизор) является частично факультативным органом, поскольку в обществе с числом участников, не превышающим пятнадцати, ее образование не является обязательным.

Исходя из этого, предлагаем рассмотреть более подробно 3 вида органов управления Общества:

Общее собрание участников

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Ст. 32 ФЗ № 14-ФЗ определяет компетенцию общего собрания участников- общее собрание, являясь высшим органом управления в Обществе, вправе решать любой вопрос.

Поскольку структура управления в организации выстраивается исключительно собственниками этой организации, то при создании Общества или на любой стадии ее деятельности можно «перестроить» структуру управления, утвердив новую редакцию Общества.

Примечательно, что закон, устанавливая демократический порядок в отношении формировании структуры управления и компетенции органов управления определил вопросы, которые решаются только общим собранием. К таким вопросам относятся:

  • утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Эти вопросы никакому иному органу в Обществе переданы на разрешение быть не могут.

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом Общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исходя из числа голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества.

Исполнительный орган Общества

Единоличный исполнительный орган избирается органом, в чью компетенцию отнесли этот вопрос собственники на срок, определенный уставом ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также и не из числа его участников.

Читать еще:  На какое время делается временная регистрация

Название должности единоличного исполнительного органа также определяется «по вкусу» собственников: директор, генеральный директор, президент и другие.

Функции исполнительного органа также могут быть переданы управляющей организации, но тогда об этом должно быть специально указано в уставе ООО. В случае передачи функций единоличного органа управляющей компании эта управляющая компания, выполняет всю работу руководителя. В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда ООО передает по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении и т.д.

Уставом Общества или каким-либо внутренним Положением или даже не одним может быть закреплен порядок осуществления единоличным исполнительным органом своей деятельности: до какой суммы руководитель совершает сделки самостоятельно, предмет этих сделок, регламент проведения им финансовых операций, порядок отчетности (внутренней) перед учредителями и т.д.

Четкая регламентация деятельности руководителя на наш взгляд уже не факультативная, а обязательная часть управления Обществом, поскольку сегодня ответственность за деятельность Общества серьезно усилена как в отношении руководителя, так и в отношении конечных бенефициаров.

Коллегиальный исполнительный орган.

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — образованный из нескольких лиц орган, подотчетный общему собранию участников и коллегиально принимающих решение по вопросам, которые Устав Общество отнес к его компетенции.

Круг этих вопросов участники определяют самостоятельно, исходя их своего видения структуры управления. Единственное ограничение – вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания – не передаваемы никакому иному органу.

Для примера круга вопросов, отнесенных к компетенции коллегиально органа можно отнести вопрос одобрения Дирекцией совершения руководителем какой- либо сделки. И совсем не обязательно, чтобы эта сделка была особенная по своему предмету. Возможен такой порядок: хозяйственные сделки на сумму до 5 000 000 рублей совершаются руководителем самостоятельно, сделки с ценой от 5 000 001 рубля до 10 000 000 рублей – совершаются Обществом только после письменного одобрения совершения указанной сделки дирекцией; сделки свыше 10 000 0001 рубля совершаются Обществом после одобрения совершения такой сделки общим собранием участников.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. В зависимости от положений Устава общества коллегиальный исполнительный органы избирается либо общим собранием участников общества, либо Советом директоров (наблюдательным советом).

Подведем итоги.

Структура управления в Обществе с ограниченной ответственностью может быть различной. Собственникам бизнеса еще на стадии регистрации компании есть смысл задуматься о внутреннем стержне компании – органах управления.

Самой простой структурой является 2-х званная: общее собрание – единоличный исполнительный орган.

Остальные звенья могут возникнуть как на стадии создания, так и в любой момент деятельности ООО. К таким звеньям относятся: коллегиальный исполнительный орган, совет директоров, ревизор (ревизионная комиссия). В зависимости от необходимости структура управления Общества с ограниченной ответственностью может колебаться от 2 до 5 звеньев.

За профессиональной помощью при выборе и открытии ООО мы рекомендуем обратиться к юристу.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Какие полномочия руководителя могут быть переданы другим лицам (органам)

Передать полномочия директора по обеспечению деятельности общества можно управляющему или другим лицам (органам) (п. 1 ст. 42 Закона об ООО). Например:

совету директоров (коллегиальному органу управления) общества можно передать полномочия:

  • по подготовке, созыву и проведению общих собраний участников ООО. При этом руководитель взамен получает право требовать проведения внеочередного собрания участников (п. п. 2.1 и 2 ст. 32 Закона об ООО);
  • по отказу от преимущественного права, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
Читать еще:  Кто должен заменить стояки в квартире

Федеральной нотариальной палате можно передать полномочия по ведению и хранению списка участников ООО. В таком случае сведения в список вносятся через нотариуса (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.11 Основ законодательства о нотариате).

Исполнительный орган

В роли руководителя фирмы выступает единоличный исполнительный орган. Именно он обязан отчитываться перед Советом директоров, а также перед общим собранием. К этой категории относится руководитель компании (президент, директор, управляющий и так далее). Избирание исполнительного органа — задача общего собрания, если другие указания не прописаны в уставе. На практике такое правом может предоставляться собранию.

  • Выдача доверенностей, позволяющих представлять компанию.
  • Действия от имени ООО (оформление договоров).
  • Выдача приказов о назначении на должность сотрудников ООО, принятие решения об их увольнении или переводе.
  • Прочие полномочия.

Принципы работы этого органа управления ООО прописаны в уставе, во внутренних бумагах компании и оформленном с руководителем трудовым договором. Избирается собранием на оговоренный в уставе период. В роли исполнительного органа может выступать только физлицо (для учредителей эта роль закрыта).

Органы управления ООО и их юридическая характеристика

Вопросы организационной структуры собственникам хозяйственного общества предстоит решать самостоятельно. При этом потребуется учитывать особенности правового регулирования. Парламентарии пошли по пути соединения императивных и диспозитивных норм. Жесткая регламентация установлена в отношении принятия ключевых решений, а вот при построении внутренней системы у участников остается достаточно свободы. Особого внимания заслуживают четыре типа формирований.

Собрание учредителей

Закон 14-ФЗ наделяет этот орган высшей компетенцией, формализуя порядок принятия каждого нового решения. Созывать участников общества разрешается в плановом, либо внеочередном порядке. В первом случае сбор полноправных собственников осуществляется в заранее согласованные сроки и является обязанностью главы фирмы. Встречи должны проходить не реже одного раза в год. При назначении даты следует учитывать правило, по которому собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня истечения финансового года.

Право ставить вопрос об экстренном сборе предоставлено как самим участникам, так и руководителю предприятия. Реализуют механизм при наступлении событий, оговоренных в уставе. Исключением являются интересы самого общества, либо отдельной группы его учредителей. В этом случае обоснование может быть иным.

Компетенция общего собрания определяется не только уставом, но и статьей 33 закона 14-ФЗ. Собственники вправе принимать решения по следующим вопросам:

  • определение направлений развития компании, постановка целей;
  • объединение с другими корпорациями, заключение союзов;
  • утверждение устава, либо внесение в него изменений;
  • создание исполнительных органов общества, преобразование структуры управления;
  • рассмотрение и утверждение годового баланса, а также других бухгалтерских отчетов;
  • распределение чистой прибыли;
  • выпуск ценных бумаг;
  • принятие внутренних регламентов организации;
  • привлечение аудитора;
  • реорганизация или ликвидация фирмы.

Перечень полномочий общего собрания может быть расширен. Запрета на такое действие закон не содержит. Несколько иначе обстоят дела с сокращением компетенции. В сентябре 2014 года в ГК РФ были внесены важные поправки, коснувшиеся деятельности непубличных обществ. В частности, собственникам разрешили делегировать часть прав коллегиальному исполнительному органу. Перечень исключений же закрепили в подпункте 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ.

Управление

Коллегиальный орган формируют с целью оперативного решения вопросов, связанных с текущей деятельностью. Создают структуру в форме совета директоров или наблюдательной комиссии. Компетенция органа нередко дублирует функции общего собрания, поэтому при создании необходимо уделять большое внимание нормативному базису. Перечень полномочий может быть расширен или сужен. Ключевой задачей совета становится обеспечение интересов собственников и контроль эффективности деятельности. Порядок назначения членов на должности, принципы принятия решений, а также правила расформирования закрепляют в уставе. Создание этого элемента в системе не является обязательным.

Читать еще:  Порядок согласования границ земельного участка при межевании

Директор и правление

Непосредственное руководство компанией осуществляет директор. Назначение должностного лица производят на общем собрании собственников. Полномочия предоставляют на установленный уставом срок и заключают трудовой контракт. С сентября 2014 года у владельцев хозяйственных обществ появилась возможность назначать сразу несколько глав организации. Каждый из руководителей действует независимо, но в интересах фирмы. Функции единоличного исполнительного органа могут исполнять управляющий (специализированное агентство или предприниматель).

Одновременно собственники вправе принять решение о формировании правления или дирекции. Орган не является обязательным, но предусмотрен законом 14-ФЗ. Компетенция и порядок деятельности коллегиального органа исполнения прописывают во внутренних нормативных документах общества.

Ревизор

Создание специальной комиссии, либо назначение эксперта, осуществляющего контроль деятельности, признано обязательным только для определенных обществ. С необходимостью сталкиваются организации, в составе которых присутствует более 15 лиц.

Ревизор общества наделен правом проведения проверок финансовых и хозяйственных операций, имеет доступ к любой информации. Он оценивает полноту и достоверность бухгалтерской отчетности. Его заключение предоставляется общему собранию для принятия решения об утверждении документации. Во избежание споров полномочия, обязанности и функции должностного лица (комиссии) закрепляют в специальном положении.

Однако с сентября 2014 года в ГК РФ появилась норма, позволяющая отказаться от наличия в структуре столь сложного образования. Если учредители включат в устав условие об отсутствии ревизионной комиссии, тратиться на содержание дополнительного органа управления не потребуется. Такой вывод следует из преобладания норм ГК РФ над положениями закона 14-ФЗ. После вступления поправок в силу нормативный акт применяется лишь в той части, в которой не противоречит Кодексу.

Таким образом, система управления обществом с ограниченной ответственностью может быть представлена всего двумя органами: общим собранием собственников и единоличным руководителем (директором ООО). Остальные структуры формируются по усмотрению учредителей с учетом специфики коммерческой деятельности.

Регулярная оценка результатов деятельности исполнительных органов является важным инструментом контроля. Такая оценка помогает создать систему постоянного анализа и совершенствования работы общества.

Вознаграждение, выплачиваемое членам исполнительных органов, является важным фактором с точки зрения привлечения талантливых менеджеров. Тем не менее, чрезмерный размер такого вознаграждения нередко воспринимается как необоснованная привилегия, обусловленная наличием власти.

Законодательство требует, чтобы общество заключало договоры с гене­ральным директором и членами правления. Договоры с генеральным дирек­тором и членами правления должны содержать следующие данные:

  1. фамилию, имя, отчество генерального директора или члена правления;
  2. наименование общества;
  3. место работы;
  4. дату начала работы по договору;
  5. срок договора;
  6. права и обязанности генерального директора или члена правления;
  7. права и обязанности общества;
  8. условия оплаты труда;
  9. иные существенные условия.

Вывод

Действующее законодательство разделяет управление в организации между несколькими равноправными лицами.

Наиболее целесообразно в данном случае выделить каждому руководителю свою сферу ответственности, отразив это в учредительных документах компании.

Исполнительный директор обычно отвечает, в том числе, и за документооборот. Но до этой важной области у руководителя нередко не доходят руки.

Чтобы настроить работу с документами, учитывая текущую ситуацию и особенности конкретного бизнеса, имеет смысл обратиться в аутсорсинговую компанию.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector