Grnline.ru

Журнал аналитика
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Избрание директора ооо общим собранием участников

Назначение директора ООО (генерального директора) при создании Процедура

Директор ( генеральный директор) – это исполнительный орган организации, который действует от её имени без доверенности ( ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).

Кто может быть генеральным директором ООО?

Единоличный исполнительный орган может быть выбран не только из числа участников. Руководителем может быть любое совершеннолетнее дееспособное физическое лицо. Кроме того претендента следует проверить на предмет дисквалификации.

Информацию о дисквалификации претендента на должность руководителя нужно запросить в ФНС России.

Если на момент заключения трудового договора срок дисквалификации претендента не истек, то с ним нельзя заключить договор.

Что делать если генеральный директор не может принять участие в годовом собрании?

Предлагается два варианта решения проблемы:

1-й вариант. Кадры решают все.

Управление обществом может быть передано заместителю директора компании.

Общий порядок передачи полномочий генерального директора своему заместителю (иному штатному сотруднику) будет распространяться и на частный случай – реализации полномочий при проведении общего собрания участников общества.

Генеральный директор передает бразды правления полномочному заместителю. Обратите внимание, такая должность должна существовать в штатном расписании предприятия. Кроме того, уставными и внутренними документами Общества должен быть определен порядок делегирования функций генерального директора его заместителю.

Передача управления осуществляется путем издания приказа генерального директора по обществу.

Но в большинстве работающих фирм малого и среднего бизнеса, указанной должности в «штатке» и в уставе не предусмотрено. Что уж говорить о микропредприятиях.

Наш случай именно такой: генеральный директор, не только управляющий, но и основное рабочее звено фирмы. Никаких иных исполнительных органов у общества нет.

2-й вариант. Доверенное лицо.

Если учредительные документы фирмы не предусматривают возможности передачи полномочий директора, то необходимо оформить доверенность. Норм, прямо предусматривающих такую возможность, в статье 37 Закона об ООО не предусмотрено. В то же время и запрета на передачу таких полномочий закон не содержит.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Читать еще:  Как ускорить продажу квартиры

Однако, отсутствие прямого указания закона на передачу иному лицу полномочий генерального директора, связанных с проведением собрания, не свидетельствует о нарушении законодательства. Следовательно, не дает права участнику обжаловать решение общего собрания участников, проводимого без директора лицом по доверенности.

На момент написания настоящей статьи судебной практики об оспаривании участниками решений ОСУ по таким основаниям не установлено.

2. Что нужно указать в протоколе о смене руководителя ООО

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

  • Название организации, ее регистрационные данные,
  • Сведения о присутствующих учредителях,
  • Дата и место проведения,
  • Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
  • По каждому вопросу, стоящему на повестке, должны быть зафиксированы результаты голосования,
  • Сведения о председателе комиссии, секретаре, о том, кто занимается подсчетом голосов,
  • По требованию учредителей вносятся сведения об учредителях, которые против принятого решения,
  • Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.

А если голосование проводилось заочно, в протоколе должны быть указаны:

  • Название организации, ее регистрационные данные,
  • Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества,
  • Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
  • Сведения о лицах, принявших участие в голосовании,
  • Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
  • Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,
  • Сведения о лицах, подписавших протокол,
  • Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.

На повестке дня во время проведения собрания по назначению нового директора должно быть минимум два вопроса:

  1. Прекращение полномочий прежнего руководителя.
  2. Утверждение кандидатуры нового директора.
Читать еще:  Платят ли пенсионеры налог на транспортное средство

После того, как кандидатура руководителя была утверждена, с ним нужно заключить договор и оформить приказ о его назначении на должность. Возможно, понадобятся еще какие-то документы.

3. Если прежний директор — один из учредителей ООО

Если учредитель, занимавший пост директора, решил его освободить, процедура будет аналогична той, когда меняются наемные директора. Надо провести собрание, подготовить протокол, заполнить и подать в ФНС пакет документов. С новым руководителем нужно подписать трудовой договор и приказ. От имени ООО документы подписывает один из учредителей, которого следует выбрать путем голосования на общем собрании. В аналогичном порядке действуют, если один из учредителей становится директором вместо прежнего руководителя.

2. Как провести собрание учредителей

Решение о созыве учредителей ООО для смены руководителя принимает действующий руководитель. Провести голосование о назначении нового управленца можно как на плановом, так и на внеплановом собрании собственников компании. Если есть необходимость провести внеплановое собрание, учредители направляют директору ООО соответствующее требование, которое он должен рассмотреть и в течение 5 дней дать на него ответ. Провести внеплановое собрание необходимо в течение 45 дней с момента подачи требования, уведомив всех участников собрания за 30 дней до его проведения. Направить уведомление можно заказным письмом или другим способом, принятым в компании.

На собрании нужно провести общее голосование о смене директора. Для его проведения должны присутствовать участники с более чем 50% долей. Чтобы решение о назначении нового руководителя было принято, за него должно проголосовать большинство участников собрания.

Совет директоров: проведение общего собрания участников ООО

Действие 5: проведение общего собрания участников ООО. Законом предусмотрены два способа проведения собрания:

  1. Способ:в форме совместного присутствия:
    • регистрация участников ООО;
    • открытие общего собрания участников;
    • внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня;
    • утверждение повестки дня;
    • принятие решений по вопросу повестки дня об избрании наблюдательного совета;
    • занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников ООО;
    • направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников общества.
  2. Способ: в форме заочного голосования:
    • проведение общего собрания опросным путем;
    • принятие решений по вопросу повестки дня;
    • занесение результатов голосования в протокол;
    • направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников по вопросу повестки дня об избрании совета директоров.
Читать еще:  Нанесение ущерба имуществу статья

Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам.

Оформление трудовых отношений с назначенным руководителем

Особенностью договора о принятии на работу руководителя является то, что со стороны работодателя, от лица предприятия, его подписывает уполномоченный общим собранием собственник или единственный участник.

В случае, когда собственник один и он назначает себя же на должность директора, возникает двусмысленная ситуация. С одной стороны, для заключения договора необходимо наличие двух сторон и подписывать договор с самим собой недопустимо. С другой стороны, никто не лишает руководителя права заключать договор с обществом, даже если он является учредителем в единственном лице и принимает обязанности директора на себя. Тут важно понимать, что подписывается такой договор одним лицом, которое выступает в роли учредителя и в роли наемного работника одновременно.

Как правильно оформить запись о назначении себя директором в трудовой книжке, узнайте в экспертном мнении от КонсультантПлюс, получив бесплатный пробный доступ к системе.

ВАЖНО! Кроме решения участников или единственного учредителя общества о назначении руководителя и трудового договора оформляется приказ о приеме на работу директора. Эти документы должны быть от одной даты. Данные о руководителе обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Какие кадровые документы еще нужно оформить на директора, вы узнаете в статьях:

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector