Grnline.ru

Журнал аналитика
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Добровольная ликвидация ооо порядок проведения и пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО пошаговая инструкция

Неудача происходит чаще всего от недостатка энергии, чем от недостатка капитала.

Добровольная ликвидация ООО – это ликвидация ООО путем официальной процедуры, предусмотренной ст. 61 ГК РФ, ст. 57 Закона об ООО, ст. 21 Закона об АО.

Вы можете добровольно ликвидировать ООО в следующих случаях:

  • у компании нет долгов или вы готовы их погасить;
  • у компании достоверный юридический адрес;
  • у компании нет проблем с бухгалтерской отчетностью;
  • у компании нет проблем с налоговыми органами.

Если указанные условия для добровольной ликвидации для вас неприемлемы, то вам стоит рассмотреть процедуру альтернативной ликвидации . Она подходит компаниям, у которых есть долги, и они не хотят их платить или у которых есть проблемы, и участники хотят закрыть их быстро.

Основные этапы ликвидации

Общий порядок ликвидации предусматривает 5 основных этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации (добровольном прекращении деятельности), назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии), уведомление о начале процедуры ИФНС.
  2. Публикация в СМИ информации и уведомление всех кредиторов о начале ликвидации.
  3. Прохождение ООО выездной налоговой проверки.
  4. Подготовка и оформление ликвидационного баланса (первоначально промежуточного, затем – окончательного).
  5. Представление в ИФНС пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса и исключения компании из ЕГРЮЛ.

По ходу осуществления ликвидационного процесса для перехода от одного этапа к другому и для выполнения всех требований законодательства выполняется множество мероприятий, обеспечивающих целенаправленное решение всех финансовых и хозяйственных вопросов внутри компании. Во многом это делается для того, чтобы привести дела в порядок, урегулировать вопросы дебиторской и кредиторской задолженности, рассчитаться по всем долгам, включая отчетность, и подойти к прекращению деятельности, не имея текущих и вероятных в будущем претензий.

Добровольная ликвидация ООО

Существует следующий порядок действий по добровольной ликвидации общества:

  1. Созыв собрания учредителей с повесткой дня о ликвидации компании;
  2. Большинством голосов принять решение о ликвидации, назначить ликвидатора (и/или ликвидационную комиссию, если предусмотрено Уставом);
  3. Известить Федресурс о начале ликвидации;
  4. Направить уведомления в налоговую инспекцию и кредиторам о начале ликвидации общества;
  5. Составить бухгалтерские документы по активам и пассивам (промежуточный ликвидационный баланс);
  6. Осуществить сверку с Пенсионным фондом РФ;
  7. Погасить задолженности кредиторам;
  8. Оформить итоговый ликвидационный баланс;
  9. Распределить оставшееся имущество компании между учредителями;
  10. Подать документы (включая ликвидационный баланс) в ФНС для завершения ликвидации и внесения сведений в ЕГРЮЛ.

1.-2. Созыв собрания учредителей и принятие решения о ликвидации, выборе ликвидатора (ликвидационной комиссии)

Директор созывает внеочередное собрания или включает вопрос о ликвидации в повестку очередного собрания. В повестку дня включаются два вопроса:

  • о ликвидации общества.
  • о назначении ликвидационной комиссии и/или ликвидатора (п. 2, 6 ст. 57 Закона об ООО).

Собрание проводится по общим правилам: регистрация участников, определение председателя и секретаря собрания, установление кворума, оглашение повестки дня, голосование и подсчет результатов.

За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В случае, когда в обществе один учредитель, то вместо собрания будет составляться решение единственного участника. В остальном процедура та же.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия назначаются простым большинством голосов. Но обязательно нужно сверяться с положениями Устава, он может иметь иной порядок.

Налоговый орган обязательно проверит (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

С момента, когда собрание назначило комиссию или ликвидатора, к ней или к нему переходят полномочия директора. Сведения о чем вносятся налоговым органом в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК).

Читать еще:  С чего начать оформление новой квартиры

Учредители самостоятельно определяют срок ликвидации. Однако, согласно изменениям в закон, он не может превышать один год. Если ликвидацию не удается завершить за год, ликвидатор может до истечения срока подать в суд заявление о продлении ликвидации еще на полгода.

Если срок будет пропущен, то возобновить ликвидацию заново можно будет через шесть месяцев (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, письмо ФНС от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Сразу после того, как участники примут решение о ликвидации, необходимо оформить уведомления сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией, вручить под подпись или направить почтой по домашнему адресу. С даты уведомления до увольнения должно пройти два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК).

При увольнении в связи с ликвидацией также необходимо уведомить службу занятости – за два месяца до увольнения.

Когда пройдут указанные сроки, нужно оформить приказ об увольнении и внести записи в трудовые книжки (ст. 84.1 ТК).

При увольнении в связи с ликвидацией сотрудникам необходимо выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка (ч. 1 ст. 178 ТК).

3. Направление уведомления в Федресурс

В уведомлении нужно указать:

  • о принятом решении ликвидироваться;
  • ликвидационной комиссии или ликвидаторе;
  • порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.

Направить уведомление нужно в течение трех рабочих дней с даты решения о ликвидации. Однако, для публикации ликвидатору понадобится ЭЦП, а ее можно получить после внесения сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем уведомить возможно будет только после внесения в ЕГРЮЛ данных о ликвидаторе.

Если не направить уведомление, налоговая откажет в регистрации, а ликвидатора оштрафуют до 10 тыс. руб. или дисквалифицируют (подп. «с» п. 1. ст. 23 Закона № 129-ФЗ, ч. 6-8 ст. 14.25 КоАП).

4. Уведомление о начале ликвидации

Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации кредиторов общества и налоговую инспекцию. Для этого понадобится форма Р15001.

Чтобы уведомить кредиторов, каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

Если кому-то из кредиторов не направить уведомление, то после ликвидации, кредитор сможет привлечь учредителей к субсидиарной ответственности и взыскать с них задолженность общества.

5. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

Нужно определить состав имущества компании. Далее нужно выждать срок предъявления требований кредиторов (п. 2 ст. 63 ГК).

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс не дожидаясь сверки с налоговой или окончания суда с кредитором, если такой был инициирован, но налоговая может отказать в регистрации (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Если все условия соблюдены, можно составлять баланс.

Унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен отвечать требованиям к бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)»).

Если у компании нет имущества и обязательств, указываются прочерки во всех разделах промежуточного баланса, кроме раздела с уставным капиталом.

Подписать промежуточный ликвидационный баланс должен ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 63 ГК).

После того как баланс составили, ликвидационная комиссия принимает решение о проведении общего собрания участников и включает в повестку дня вопрос об утверждении баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК).

Читать еще:  Ответственность за утерю газового пистолета

Собрание проводят по общим правилам. Баланс утверждают простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

6. Подать сведения о ликвидации в Пенсионный фонд

Ликвидатор подает сведения о работниках, которые будут уволены по ликвидации в Пенсионный фонд РФ.

Это нужно сделать в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

7. Расчёт с кредиторами

До ликвидации компания обязана рассчитаться с кредиторами. Требования удовлетворяются в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК).

Если компания не рассчиталось с сотрудниками, ликвидацию не зарегистрируют. Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс. По требованиям каждой следующей очереди нужно платить после расчетов с предыдущей. Исключение составляют требования залоговых кредиторов (п. 2 ст. 64 ГК).

Если комиссия отказывает или уклоняется от рассмотрения требования, кредитор вправе предъявить иск – это можно сделать до утверждения ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит иск, придется выплатить кредитору присужденную сумму (п. 1 ст. 64.1 ГК).

Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК).

  1. Ликвидационная комиссия их не признала, а кредиторы не обратились в суд.
  2. Кредиторы обратились в суд, но не выиграли спор.

8. Утверждение окончательного ликвидационного баланса

После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК). Унифицированной формы такого документа нет. ФНС разъяснила, что можно использовать форму обычного бухгалтерского баланса.

Затем нужно принять решение о проведении общего собрания участников и включить в повестку дня вопрос об утверждении окончательного баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание проводите по общим правилам. Баланс утвердите простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

9. Распределение имущества компании между учредителями

Участники вправе получить имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

Решение о распределении имущества принимает ликвидатор (ликвидационная комиссия) (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). Закон не устанавливает, как именно оформить такое решение. Это может быть акт о распределении, решение или протокол. При фактической передаче имущества оформляется акт – его подписывает ликвидатор (ликвидационная комиссия) и участники, которые принимают имущество.

10. Подать документы в инспекцию для регистрации ликвидации

Ликвидация завершится, когда налоговая внесет запись в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Для этого ликвидатор (ликвидационная комиссия) подает в инспекцию комплект документов: ликвидационный баланс и заявление по форме Р16001.

Все основания для отказа предусматривает пункт 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Также налоговая должна отказывать в регистрации ликвидации, если компания не выплатила сотрудникам заработную плату и причитающееся выплаты.

Если ликвидатор не успевает закончить ликвидацию в срок, который установили участники в решении, продление происходит через заявление в Арбитражный суд. Суд может продлить срок ликвидации на 6 месяцев. Как правило суду не нужно специальное обоснование для продления и срок продлевают почти всегда на 6 месяцев.

Автор статьи: Юрист компании Prospectacy Виктор Иванов.

Направление требования о проведении общего собрания

Для инициирования ликвидации фирмы необходимо провести собрание учредителей по данному вопросу, чтобы участники имели возможность проголосовать и принять решение. Созыв собрания производится в порядке ст. 35 ФЗ № 14.

Читать еще:  Является ли наследство совместно нажитым имуществом

Согласно п. 2 ст. 57 ГК РФ, созвать собрание могут:

  • совет директоров фирмы;
  • исполнительный орган;
  • участник или группа участников общества.

Для созыва собрания инициатор составляет, подписывает и направляет в исполнительный орган соответствующее требование с указанием сведений о времени проведения, форме, повестке дня мероприятия и приложением документов-оснований, наделяющих инициатора компетенцией по созыву собрания. Например, для исполнительного органа фирмы таковым будет протокол об избрании его членов (или единственного члена). После получения требования исполнительный орган в течение 5 дней принимает решение о проведении собрания либо отказе в его проведении.

Этапы ликвидации ООО – образцы заполнения форм

Исходя из вышесказанного, процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью условно можно разделить на 4 этапа:
1 Этап: Принятие решения о ликвидации и назначение ликвидатора + Уведомление о предстоящей ликвидации по форме Р15001;
2 Этап: Публикация сообщения о ликвидации ООО в Вестнике государственной регистрации;
3 Этап: Принятие решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса + Уведомление о ПЛБ по форме Р15001;
4 Этап: Принятие решения об утверждении ликвидационного баланса + Ликвидация ООО по форме Р16001.

Этап 5 — Подготовка и предоставление в ИФНС ликвидационного баланса

По прошествии 2 месяцев, которые отводятся кредиторам на предъявление требований о взыскании задолженности, представители ликвидационной комиссии готовят промежуточный баланс для ликвидации. Особых требований к форме и составу этого документа нет. Но обычно он делается на том же бланке и в таком же порядке, что и обычный итоговый бухгалтерский баланс за год.

В него вносится такая информация:

  • Активы компании, которые находятся на балансе;
  • Размер задолженности перед кредиторами;
  • Требования, которые удовлетворены в судебном порядке и подлежат погашению из-за вступившего в силу решения суда.

Если в составе ликвидационной комиссии нет квалифицированного бухгалтера, который подготовит этот документ, рекомендуется воспользоваться услугами соответствующего специалиста. Можно также привлечь аутсорсинговое агентство, оказывающее услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета на условиях договора.

Промежуточный баланс утверждается:

  • Собственником, если учредителем компании является один человек;
  • Всеми собственниками на общем собрании, что подтверждается отдельным протоколом.

После этого необходимо вновь заполнить форму Р15 001, заверить подписи у нотариуса и предоставить в налоговую вместе с экземпляром ликвидационного баланса. Также подаются следующие документы:

  • Подтверждение того, что информация о ликвидации была опубликована в официальных СМИ;
  • Протокол или решение, которым утвержден ликвидационный баланс.

Наличие этих документов не является обязательным согласно требованиям нормативных актов, но часто должностные лица налоговой требуют принести им эти бумаги.

Одиннадцатый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2020 году: передача итогового пакета документов налоговой службе и получение свидетельства о ликвидации компании

Финальный пакет документов о ликвидации ООО подается с нотариально засвидетельствованным заявлением по форме Р16001. В пакет документов входят:

  • итоговый ликвидационный баланс;
  • протокол о его принятии;
  • квиток об уплате государственной пошлины;
  • справочные данные из фондов, удостоверяющие отсутствие задолженности.

Не позднее пяти рабочих суток после сдачи документальной базы налоговая служба регистрирует ликвидацию ООО в ЕГРЮЛ и выдает на руки заявителю копию листа, подтверждающий сей факт.

Это был последний этап пошаговой инструкции ликвидации ООО. Эпопея ликвидации фирмы считается завершенной получением компанией соответствующего свидетельства. Теперь остается только ликвидировать печать, закрыть банковский счет и передать невостребованные документы в архив.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector